未公開株式商法とは

未公開株式商法とは、電話や販売や訪問販売で、 未公開株式を「まもなく上場する。そうすれば値上がりは確実。」 などと勧誘して高額で未公開株式を売りつける商法のことです。

会社は、事業に必要はお金を集めるために会社が利益を出したときに 配当としてその利益の一部をもらう権利や取締役等を決める権利(議決権)を含む株主の地位を発行します。 これが株式です。
そして、株式を売買する市場が東京証券取引所のような株式市場です。

しかし、すべての会社の株式が株式市場で売り買いできるわけではありません。
その株式市場の審査を経て、初めて、株式市場で取引を行うことができます。
このようにその株式市場で株式が取引をすることができるようになることを、上場(じょうじょう)と言います。

未公開株式とは、上場されていない、つまり、証券取引所で取引をすることができない株式のことです。
上場のことを株式公開(こうかい)ともいうことから、公開されていない株式ということで、未公開株式と呼ばれています。

もともと、未公開株式のほとんどは、創業者やその親族、取引先、ベンチャーキャピタルが保有しているケースが多いのです。
役員、従業員がストックオプションの形でもっていることもあります。
では、どうして、こういう人たちが保有しているのでしょうか。

株式を発行するのは、会社の資金を取得するためです。
例えば、技術系のベンチャー企業がその技術のための設備を購入するための資金を取得するため、 未公開株式を発行するケースなどが考えられます。

証券取引所で上場されている株式であれば、市場で、自由に購入することができますし、 お金が必要になったり、市場でのその株式の値段が上がり売却すれば利益がでる場合などに、 売りたくなったら市場ですぐ売却することができます。

ところが、未公開株式は、公の市場で取引が行われている株式ではありません。
法律的には、当事者同士が売買契約をすることにより、購入することが可能となりますが、 買い主の側からすると、株式を買ったとしても、市場がありませんので、 その株式を売るためには、その株式を欲しいという人を自分で探してきて、売却しなければなりません。
また、上場されていない会社の株式については、公にされた情報がない場合が多く、 その会社のことをよく知っている人でないと価値もわからず、購入しません。
さらに、ほとんどの場合、未公開株式には、その株式を買い主が売却する場合には、 その会社の許可がいるという譲渡の制限が付けられています。

このように未公開株式の購入にはさまざまな問題があるため、 未公開株式を保有している人は下記のような人になることが多いのです。

第1に、創業者やその親族が考えられます。
創業者は、会社を設立した際、当然、取得しています。
親族は、昔は、会社法により、株主が一人だけの会社が認められなかったことから、 設立当初から取得しているケースもあります。
また、資金が必要な場合、支出してくれるのは、親族がやはり一番多いですから、 この際に株式を取得することが多いことになります。

第2に、取引先が考えられます。
取引を継続的にするために取引の相手方の株式を保有している場合などです。

第3に、ベンチャーキャピタルが考えられます。
ベンチャーキャピタル(Venture Capital)とは、ベンチャー企業(Venture Business)に、 融資をすることを業務とする会社等のことです。
多くのベンチャー企業においては、担保・信用力が不充分なため、 銀行などは多額の融資を行ってくれない場合が多いことになります。
そこで、ベンチャーキャピタルは、当該ベンチャー企業から、株式、 ストックオプション(定められた期間にあらかじめ決められた価格で、会社から決められた数の株式を購入できる権利)を取得し、 経営に関与などすると同時に融資を行うなどします。
このために、未公開株式を取得することになります。

第4に従業員が考えられます。
従業員の福利厚生あるいは、優秀な従業員を集めるために株式、ストックオプションを与えることが考えられます。

すべての会社が、上場を目指すわけではありません。
上場することは、株式の売却により資金を調達できること、 信用が増し特に優秀な従業員の獲得がはかれることなどのメリットがありますが、 他方、株式が自由に売買されことから会社が買収される危険もあります。
また、上場のための審査の費用、上場を継続するための条件である情報開示のための費用などの 費用がかかるなどのデメリットがあります。

このため、優良企業であっても上場しない会社もあります。
未公開株式が上場した場合は、高額で売買され、 利益が上がるという漠然とした感覚が一般の方々にもあります。
これは、1988年(昭和63年)に発覚したリクルート事件、 すなわち、リクルートの関連会社であるリクルートコスモスの未公開株式が政財界の人々に贈与された事件や、 1990年後半から2005年(平成17年)の後述のライブドアショックまでの新興企業の 上場ブームによる上場時点における株価の上昇がニュースになるなどによるかと思われます。

しかし、理論的には、上場され、新株が発行された場合は、 株式の発行数が増えますので、その分だけ、株式1株が表す会社の価値が減少します。
例えば、会社の価値が、1000万円だとすると、発行株式数が1000株だと1株が表す会社の価値は1万円ですが、 発行株式数が2000株だと5000円となります。
これを株式の希薄化(きはくか)といいます。

むろん、株式市場における株式の値段は、上記のような株式が表す会社の価値によって決まるというより、 その時々のそれらの株式の売買を行う人々の思案等によって決まるものです。
しかし、上場したからといって、必ずしも株式の価格が上がるとはかぎりません。
また、前記のとおり、すべての株式会社が上場を目指すわけでもありませんし、 上場を目指す株式会社にしても、上場を果たすのはそのほんの一部です。

未公開株式商法は、このような未公開株式を「まもなく上場する。そうすれば値上がりは確実。」 などと勧誘して高額で未公開株式を売りつける詐欺的商法です。


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